AG8九游会三夫户外: 北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
证券简称：三夫户外股票代码：002780
北京三夫户外用品股份有限公司
BeijingSanfoOutdoorProductsCo.,Ltd
（北京市昌平区陈家营西路3号院）
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年一月
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）系
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京三夫户外用品股份有限公
近年来，国家相关单位颁布一系列政策促进户外运动产业的发展。2019年
计划（2021—2023年）》，加大冰雪旅游产品供给，推动冰雪旅游高质量发展，
促进冰雪旅游与装备制造融合；2022年11月，体育总局联合国家发改委等八部
门共同印发《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》（以下简称“《规
国家出台支持户外产业发展的相关政策，户外产业将受益于政策支持健康发展。
在我国经济不断发展以及政策鼓励的背景下，人民群众对于身心健康的追
动普及程度大幅提升。《规划》指出，户外运动参与人数不断增加，截至2021
年底，全国户外运动参与人数已超过4亿人。根据Wind资讯数据统计，2012-
同时，《规划》明确了户外运动产业的发展目标：到2025年，户外运动产
业高质量发展成效显著，基本形成供给与需求有效对接、产业与生态协调发展、
续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超3万亿
元。因此，预计随着经济复苏以及政策的大力支持，户外运动热度将大幅提升，
户外用品销售行业主要通过线上销售结合线下直营门店的模式进行经营，
公司需要投入大量资金用于线下门店的建设及铺货，对于资金需求较高。2020
年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司实现营业收入分别为46,748.78万元、
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司主营业务为连锁零售多品牌多品类专业优质户外运动用品、运营X-
BIONIC黑科技运动奢侈品牌、组织户外活动赛事团建、设计建设运营“松鼠部
落亲子户外乐园+鹰极安全教育培训+SanfoHood野奢营地+三夫小勇士”亲子青
少年综合素质教育项目。2020年至2023年1-9月，公司实现营业收入分别为
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充
近年来，公司经营规模不断扩大，为满足公司业务发展的资金需求，公司
通过银行借款等债务融资方式补充营运资金。2023年9月末，公司资产负债率为
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款可进一步提升公司资本实
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人张
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先
本次发行对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先
本次发行对象数量符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东AG8九游会、实际控制人张恒先
本次发行对象的标准符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次
向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，
本次发行的定价方法和程序均根据《证券法》《注册管理办法》等有关法
律法规的规定，经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会及第
本次发行定价的方法和程序符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法及程序均符合相关法律法规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
公司本次发行对象仅为控股股东、实际控制人张恒先生，且张恒先生不属
于境外战略投资者。本次发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十
公司本次发行对象为控股股东、实际控制人张恒先生，本次发行的定价基
准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为9.39元/股，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注
张恒先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符
截至本报告公告日，公司控股股东、实际控制人张恒先生直接持股公司股
份的比例为20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他
股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”。截至2023年9月30日，公司不存在持
（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资
最近三年，公司及控股股东AG8九游会、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次向特定对象发行A股股票数量不超过19,169,329股（含本数），未超过
本次发行前总股本的30%（即47,276,246股）。根据中国证券监督管理委员会核
监许可〔2021〕【173】号），公司前次非公开发行股票共向14位特定对象非公
开发行人民币普通股（A股）12,218,843股，发行价格为15.81元/股，募集资金
总额193,179,907.83元，实际募集资金净额为185,994,129.44元。该项募集资金已
于2021年9月27日到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（容诚验字【2021】100Z0040号）确认。本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到账日期超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。
（4）公司募集资金用于补流符合主要投向主业的规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
公司本次发行对象为控股股东、实际控制人张恒先生，本次发行募集资金
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
本次发行已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会及第
根据有关规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证
本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前
本次发行方案及相关文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站
公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均已对公司本次发行方
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》
本次发行取得中国证监会同意注册后AG8九游会，公司将及时公告募集说明书。本次
综上所述，公司本次发行方案已经董事会、股东大会审慎研究，认为发行
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案
北京三夫户外用品股份有限公司
董事会
证券之星估值分析提示三夫户外盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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